USIMINAS gibt Beginn der Einholung von Zustimmungserklärungen zu ausstehenden Schuldverschreibungen bekannt
(ots) - Usinas Siderúrgicas
de Minas Gerais S.A.-USIMINAS, ein Unternehmen mit beschränkter
Haftung gemäß der Gesetzgebung der Föderativen Republik Brasilien
(das "Unternehmen") und seine Tochtergesellschaft Usiminas Commercial
Ltd., eine Exempted Company mit beschränkter Haftung nach
Gesetzgebung der Cayman Islands (der "Emittent"), veröffentlichen
diese Mitteilung in Zusammenhang mit den 7,25%igen, 2018 fällig
werdenden Schuldverschreibungen, die ohne Einschränkungen vom
Unternehmen garantiert werden und ursprünglich für einen Gesamtbetrag
von US$ 400.000.000 (die "Schuldverschreibungen") (CUSIP: 91732BAA7;
G93085AA9) gemäß einem mit der Bank of New York abgeschlossenen
Anleihevertrag (der "Anleihevertrag") emittiert wurden. Die
Schuldverschreibungen notieren derzeit an der Official List der
Luxemburger Börse und sind für den Handel am Euro MTF Markt
zugelassen. Das Unternehmen und der Emittent haben heute mitgeteilt,
dass sie mit Stichtag 30. November 2016, 23:59 Uhr New York City-Zeit
(der "Stichtag") die Zustimmungserklärung (die "Einholung der
Zustimmungserklärung") der Inhaber der Schuldverschreibungen zu einem
vorübergehenden Verzicht auf die bisherige Nichteinhaltung der im
Anleihevertrag festgelegten Negativerklärung (der "Verzicht")
einholen, die die Möglichkeit des Unternehmens beschränkt,
Vermögenswerte als Sicherheiten zur Sicherung der Verschuldung zu
gewähren.
Wie im Consent Solicitation Statement vom 1. Dezember 2016
ausführlicher beschrieben (das "Consent Solicitation Statement"), hat
das Unternehmen im Rahmen der Transaktionen, die in Zusammenhang mit
der jüngsten Neuverhandlung der Unternehmensverschuldung mit seinen
lokalen und internationalen finanzierenden Banken und
Anleihegläubigern vorgesehen sind, seine Beteiligungen an und in
Zusammenhang mit seinen Warmband- und Kaltband-Straßen in seiner
Anlage in Ipatinga als Pfand (die "Sicherheit") zur Sicherung der
Schuld gegenüber bestimmten brasilianischen finanzierenden Banken und
Anleihegläubigern (die "brasilianischen Schulden") übertragen. Die in
Zusammenhang mit der Sicherheit ausgestellte Hypothekenurkunde wurde
im lokalen Urkundenregisteramt in Ipatinga, Brasilien, am 19. Oktober
2016 registriert und den brasilianischen finanzierenden Banken und
Anleihegläubigern ein Sicherheitsrecht an der Sicherheit eingeräumt.
Dem Unternehmen ist bewusst, dass die Einräumung eines
Sicherheitsrechts an der Sicherheit bezüglich eines Teiles der
brasilianischen Schulden in Höhe von R$ 4.707.844.513 mit Stand zum
30. September 2016 als Nichteinhaltung der im Anleihevertrag
festgelegten Negativerklärung betrachtet werden könnte. Der Verzicht
würde sich bis zum 30. Juni 2017 auf jeden Ausfall, Verzugsfall oder
potenziellen Ausfall oder Verzugsfall gemäß der Negativerklärung im
Rahmen des Anleihevertrags beziehen, die sich aus dem
Sicherheitsrecht der brasilianischen finanzierenden Banken und
Anleihegläubigern an der Sicherheit ergeben. Der Verzicht würde zudem
bis zum 30. Juni 2017 alle Einwendungen, Ansprüche und
Handlungsgründe freigeben, die ein Inhaber der Schuldverschreibungen
im Zusammenhang mit dieser Nichteinhaltung haben könnte.
Das Unternehmen bietet den teilnehmenden Inhabern der
Schuldverschreibungen, die gültige und nicht zurückgezogene
Zustimmungserklärungen erteilen, die ordnungsgemäß empfangen und vom
Unternehmen akzeptiert werden, die Zahlung einer in der nachstehenden
Tabelle angegebenen Zustimmungsvergütung (die "Zustimmungsvergütung")
pro US$ 1.000 Nominalwert der Schuldverschreibungen, auf die sich
diese Zustimmungserklärung bezieht. Die Einholung der
Zustimmungserklärungen läuft am 15. Dezember 2016 um 23:59 Uhr New
York City-Zeit ab, ein Datum, das vom Unternehmen nach eigenem
Ermessen von Zeit zu Zeit verlängert werden kann (das
"Einverständnisdatum"). Unter Voraussetzung der Erfüllung oder des
Verzichts aller hier und in der Zustimmungserklärung beschriebenen
Bedingungen, einschließlich des Erhalts und der Annahme der
erforderlichen Zustimmungserklärungen durch das Unternehmen (wie
nachstehend definiert), wird die Zustimmungsvergütung so schnell wie
möglich nach dem Einverständnisdatum vergütet. Inhaber der
Schuldverschreibungen zum Stichtag, die vor dem und einschließlich
zum Einverständnisdatum keine gültigen und nicht zurückgezogenen
Zustimmungserklärungen erteilt haben, erhalten die
Zustimmungsvergütung nicht. Im Zusammenhang mit der
Zustimmungsvergütung laufen keine Zinsen auf, oder werden fällig.
Beschreibung der CUSIP Nr. Ausstehender Zustimmungsvergütung
Schuldverschreibungen Nominalwert (pro $1,000
Nominalwert)
US$400.000.000 7,250% 91732BAA7; US$179.794.000 US$2,50
Notes fällig 2018 G93085AA9
Der Anleihevertrag sieht vor, dass die Inhaber von mindestens der
Mehrheit im Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen
im Namen der Inhaber aller Schuldverschreibungen auf die
Nichteinhaltung bestimmter restriktiver Vereinbarungen des
Unternehmens dargelegt im Anleihevertrag verzichten können.
Dementsprechend erfordert die Freigabe der Verzichtserklärung den
Erhalt von gültigen, nicht zurückgezogenen Zustimmungserklärungen
(die "erforderlichen Zustimmungserklärungen") der Inhaber von
Schuldverschreibungen zum Stichtag, die nicht weniger als die
Mehrheit der ausstehenden Kapitalbeträge der Schuldverschreibungen
ausmachen. Unter Voraussetzung der Erfüllung oder des Verzichts aller
hier und im Consent Solicitation Statement beschriebenen Bedingungen,
einschließlich des Erhalts und der Annahme der erforderlichen
Zustimmungserklärungen durch das Unternehmen, wird der Verzicht
wirksam und die Bedingungen der Verzichtserklärung wirksam für alle
Inhaber der Schuldverschreibungen, einschließlich nachfolgender
Inhaber der Schuldverschreibungen, auch wenn diese keine
Zustimmungserklärung erteilt haben.
Gemäß den Bestimmungen der Instrumente für die Neuverhandlung der
Verschuldung des Unternehmens beabsichtigt das Unternehmen nach
Abschluss der Einholung der Zustimmungserklärungen, zu gegebener
Zeit, spätestens jedoch am 30. Juni 2017, ein Tauschangebot für die
Schuldverschreibungen zu unterbreiten, was zu einer Veränderung der
Anleihekonditionen und zu zusätzlicher Kreditabsicherung führen
könnte, deren Bedingungen derzeit verhandelt werden. Die Wirksamkeit
des Verzichts ist keine Voraussetzung für die Möglichkeit des
Unternehmens, ein Tauschangebot für die Schuldverschreibungen zu
unterbreiten. Ein Tauschangebot für die Schuldverschreibungen würde
durch ein zu diesem Zweck vorbereitetes und vertriebenes Exchange
Offer Memorandum erfolgen, und nicht als Teil der Einholung der
Zustimmungserklärung.
Das Unternehmen kann die Einholung der Zustimmungserklärungen
jederzeit nach eigenem Ermessen kündigen, verlängern oder ergänzen,
wie im Consent Solicitation Statement beschrieben. Wird die Einholung
der Zustimmungserklärungen gekündigt, wird sich der Verzicht nicht
auf die Schuldverschreibungen oder die Inhaber der
Schuldverschreibungen auswirken. Wird allerdings die Einholung der
Zustimmungserklärungen gekündigt und sind die erforderlichen
Zustimmungserklärungen nicht erreicht und wird der Verzicht nicht
wirksam, kann dies entsprechend nach Erhalt der Mitteilung und im
Laufe der Zeit einen Verzugsfall gemäß Anleihevertrag auslösen. Das
Eintreten eines Ausfallereignisses im Rahmen des Anleihevertrags
könnte zu einer Akzeleration der Zahlungsverpflichtungen im
Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen führen, was zu einer
Akzeleration der sonstigen Verschuldung des Unternehmens führen
könnte. Sollte die Verzichtserklärung nicht am oder vor dem 31.
Dezember 2016 wirksam werden, könnte dies darüber hinaus zur Folge
haben, dass die gesamte Verbindlichkeit des Unternehmens für die
Bilanzierung als "kurzfristige Verbindlichkeiten" angesehen wird.
Diese Pressemitteilung stellt keine Einholung von
Zustimmungserklärungen dar. Die Zustimmungserklärung erfolgt
ausschließlich zu den im Consent Solicitation Statement festgelegten
Bestimmungen und Bedingungen.
Bei Fragen zu den Bestimmungen der Einholung wenden Sie sich bitte
an BofA Merrill Lynch unter den Rufnummern (888) 292-0070
(gebührenfrei) oder (646) 855-8988 (R-Gespräch). BofA Merrill Lynch
ist Solicitation Agent für die Einholung der Zustimmungserklärungen
(der "Solicitation Agent"). Unterstützung beim Ausfüllen und der
Übermittlung eines Zustimmungserklärungsformulars sowie zusätzliche
Kopien des Consent Solicitation Statement, des
Zustimmungserklärungsformulars oder anderer einschlägiger Dokumente
erhalten Sie bei D.F. King & Co., Inc. (die "Informationsstelle")
telefonisch unter (212) 269-5550 (R-Gespräch) oder (877) 478-5045
(gebührenfrei), oder schriftlich unter 48 Wall Street, 22nd Floor,
New York, New York 10005.
Wichtiger Hinweis
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und ist
weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Kauf von Sicherheiten. Weder Unternehmen noch Emittent,
Treuhänder, Solicitation Agent oder Informationsstelle geben eine
Empfehlung dazu ab, ob die Inhaber der Schuldverschreibungen dem
Verzicht zustimmen sollen oder nicht. Den Inhabern von
Schuldverschreibungen wird empfohlen, den Inhalt dieser
Pressemitteilung, das Consent Solicitation Statement oder alle damit
zusammenhängenden Materialien nicht als rechtliche, geschäftliche
oder steuerliche Beratung auszulegen. Den Inhabern von
Schuldverschreibungen wird empfohlen, ihren eigenen Rechtsanwalt,
Unternehmensberater und Steuerberater in Bezug auf rechtliche,
geschäftliche, steuerliche und damit zusammenhängende Angelegenheiten
betreffend der Zustimmungserklärung zu konsultieren.
Es werden keine Zustimmungserklärungen von Inhabern von
Schuldverschreibungen in Rechtsordnungen eingeholt, in denen die
Unterbreitung der Einholung der Zustimmungserklärung den Gesetzen und
Vorschriften dieser Rechtsordnung widerspricht, und
Zustimmungserklärungen von oder im Auftrag dieser werden nicht
akzeptiert. Das Unternehmen kann jedoch nach eigenem Ermessen
Handlungen vornehmen, die es für notwendig erachtet, um rechtmäßig
die Einholung zur Zustimmungserklärung in einer solchen Rechtsordnung
zu unterbreiten und die Einholung der Zustimmungserklärung auf einen
Inhaber von Schuldverschreibungen in solch einer Rechtsordnung
auszudehnen. In jeder Rechtsordnung, in der die Wertpapiergesetze
oder Blue Sky Laws erfordern, dass die Einholung der
Zustimmungserklärung von einem zugelassenen Broker oder Händler zu
erfolgen hat, gilt die Einholung der Zustimmungserklärung durch
Consent Solicitation Agents oder einen oder mehrere eingetragene
Broker oder Dealer, die den Gesetzen dieser Rechtordnung entsprechend
lizensiert sind, als im Namen des Unternehmens erfolgt.
Vorbehalt bei zukunftsgerichteten Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete
Aussagen im Sinne von Section 27A des Securities Act.
Zukunftsgerichtete Aussagen schließen Unabwägbarkeiten, Risiken und
Annahmen ein, da diese Aussagen Informationen über mögliche oder
erwartete zukünftige Pläne und Absichten von Usiminas betreffen,
einschließlich der Einleitung eines Tauschangebotes, operativer
Ergebnisse, Geschäftsstrategien, Finanzierungspläne, der
Wettbewerbsposition, des Branchenumfelds, potenzieller
Wachstumschancen, der Auswirkungen künftiger Regelwerke und der
Folgen des Wettbewerbs. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zum
Zeitpunkt ihrer Äußerung und Usiminas verpflichtet sich nicht,
zukunftsgerichtete Aussagen nach der Veröffentlichung dieser
Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder
anderer Faktoren öffentlich zu aktualisieren oder zu überarbeiten.
Angesichts der vorstehend beschriebenen Risiken und Unabwägbarkeiten
könnten die in dieser Mitteilung dargestellten künftigen Ereignisse
und Umstände nicht eintreten und sie stellen keine Garantie für
künftige Leistung dar. Usiminas tatsächliche Ergebnisse,
Errungenschaften und Leistung könnten nennenswert von den in
zukunftsgerichteten Aussagen angenommenen einschließlich derjenigen,
die im Consent Solicitation Statement angegeben sind, abweichen.
Informationen zu Usiminas
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.-USIMINAS ist einer der
größten Stahlproduzenten Brasiliens mit Aktivitäten in Bergbau und
Logistik, Kapitalgütern, Stahlerzeugung und in der
Stahlverarbeitungsindustrie. Usiminas hat seinen Hauptsitz in der Rua
Professor José Vieira de Mendonça, 3011, Bairro Engenho Nogueira -
Belo Horizonte, MG, Brasilien. Weitere Informationen finden Sie unter
www.usiminas.com.br.
Pressekontakt:
Investor Relations Department-USIMINAS
R. Prof. José Vieira de Mendonça
3011 - 5º andar
Bairro Engenho Nogueira - Belo Horizonte/MG
ZIP Code 31310-260
Telefon: 55 (31) 3499-8856
Cristina Morgan Cavalcanti
Head of Investor Relations-USIMINAS
Telefon: +55 (31) 3499-8856
Original-Content von: Usinas Siderurgicas de Minas Gerais S.A.-USIMINAS, übermittelt durch news aktuell
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Unternehmensinformation / Kurzprofil:
Datum: 02.12.2016 - 15:40 Uhr
Sprache: Deutsch
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Stadt:
Belo Horizonte, Brasilien
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Kategorie:
Maschinenbau
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