EANS-Hauptversammlung: BAUER Aktiengesellschaft / Einberufung der
Hauptversammlung
(ots) - --------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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BAUER Aktiengesellschaft,Schrobenhausen
- ISIN DE 0005168108 - WKN 516810 -
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 28. Juni 2012, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) am
Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529
Schrobenhausen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
BAUER Aktiengesellschaft ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER
Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2011, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4
und 5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG wird hierzu erläutert: Der
Jahresabschluss wurde am 11. April 2012 durch den Aufsichtsrat
festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem
Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG kein Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahrs 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2011 in Höhe von 22.590.906,89 EUR wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung an die Aktionäre von 0,50 EUR Dividende je
dividendenberechtigter Stückaktie bei 17.131.000
dividendenberechtigten Stückaktien 8.565.500,00
EUR
Gewinnvortrag 14.025.406,89
EUR
Ein gegebenenfalls auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien
entfallender Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft), die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2008 erteilte und bisher
nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu 2.000.000,00 EUR läuft am 25. Juni 2013 und damit voraussichtlich
vor der ordentlichen Hauptversammlung 2013 aus. Daher soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in
den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken
kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2008 dem Vorstand
erteilte Ermächtigung, das Grundkapital bis zum 25. Juni 2013 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt 2.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2008), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu
beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27.
Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012
und, falls das genehmigte Kapital 2012 bis zum 27. Juni 2017 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der
Ermächtigung zu ändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neu
gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2017
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar
gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012
und, falls das genehmigte Kapital 2012 bis zum 27. Juni 2017 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der
Ermächtigung zu ändern."
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012
zu wählen.
***
II. Bericht des Vorstandes gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 5
Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2008 erteilte, in § 4 Abs. 4
der Satzung eingetragene und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 2.000.000,00 EUR läuft am
25. Juni 2013 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2013 aus. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in
zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der
Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 4 Abs. 4
der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer
Laufzeit bis zum 27. Juni 2017 zu ersetzen. Der Vorstand der
Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2012).
Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der
Lage, auch über den 25. Juni 2013 hinaus die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen
anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu
reagieren. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten
Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme
eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis
und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Da Entscheidungen über
die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen
sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom
Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem
Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem
Erfordernis Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012 haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen eines
gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt
werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Bei dem zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen genehmigten Kapital 2012 ist jedoch mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden
können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die
Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht
Geld, sondern Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital
gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die
BAUER Aktiengesellschaft in die Lage versetzt werden, ohne
Beanspruchung der Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in
geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an
anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter von Dritten gegen
Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des
Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade
bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei
derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft
nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft
zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht
wünschenswertem Maße zu erhöhen.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre
aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von
Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten
Kapital 2012 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn
der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der
Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein
angemessener Ausgabebetrag erzielt wird.
- Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem
ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll
die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
grundsätzlich zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der Regel
zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission
kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zusätzlich kann
mit einer derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen angestrebt werden.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des vorhandenen
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand
mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag so nahe am
aktuellen Börsenkurs festlegen wie unter Berücksichtigung der
jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund der Anbindung
an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Die
Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen
Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der
Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine
den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der
Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des
genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts damit
angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller
Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
- Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch
im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen, die aufgrund der Festlegung des Bezugsverhältnisses
entstehen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer
Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder
zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge
ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt.
Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals 2012 beträgt insgesamt bis zu
7.300.000,00 EUR. Dies entspricht insgesamt bis zu rund 10 % des zum
Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft. Mit Blick auf entsprechende Erwartungen internationaler
Investoren ist jedoch gleichwohl eine ausdrückliche Begrenzung auf 20
% des vorhandenen Grundkapitals für Kapitalerhöhungen mit
Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen.
Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur
dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des genehmigten Kapitals 2012
entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle der konkreten
Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der
auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber
berichten.
***
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Grundkapital und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 73.001.420,45 EUR
eingeteilt in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei
nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen
haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung, das ist der 7. Juni 2012, 0:00 Uhr, (Record Date) zu
beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
spätestens bis zum 21. Juni 2012, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse
in deutscher oder englischer Sprache zugehen:
Bauer Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV(at)Xchanging.com
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten mit
einem Vollmachtsformular für die Hauptversammlung übersandt.
Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine
zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag
(Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür
keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn
Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre
können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des
Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden
Bedingungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Telefax
oder elektronisch per E-Mail bis spätestens 27. Juni 2012, 24:00 Uhr
an die folgende Adresse erfolgen:
BAUER Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: hv2012(at)bauer.de
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß
angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesendet.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken
sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den
Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellte. Hier können
Besonderheiten gelten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, die eine
Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 AktG Gleichgestellte beabsichtigen, sich bezüglich
der Form der Vollmachten mit diesen rechtzeitig abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Einzelheiten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt werden. Vollmacht und
Weisungen müssen spätestens am 27. Juni 2012, 24:00 Uhr unter BAUER
Aktiengesellschaft, c/o Computershare HV-Services AG, Prannerstraße
8, 80333 München, Telefax: +49 89 30903 74675, E-Mail:
hv2012(at)bauer.de eingegangen sein. Nach dem 27. Juni 2012, 24:00 Uhr
können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die
vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf
bei Teilnahme an der Versammlung bleibt unberührt. Auch bei einer
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft beauftragten
Stimmrechtsvertreter müssen die Anmeldung des Aktionärs und die
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende
Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen, die Möglichkeit
bestehen, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
bei Verlassen der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Eine
Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen
Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Bevollmächtigung und
Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter besteht nicht.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren
Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also
spätestens bis zum 28. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten,
derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
BAUER Aktiengesellschaft
- Vorstand -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie mindestens
seit dem 28. März 2012, 0:00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an
Aktien sind.
Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist
berechtigt, Anträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1
AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die
Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.bauer.de in
der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung, soweit gesetzlich
vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14
Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Juni 2012, 24:00 Uhr, der
Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit
den gesetzlich geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag
braucht unter anderem dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden
gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:
BAUER AG
Investor Relations
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
Fax: +49 8252 97- 2900
E-Mail: hv2012(at)bauer.de
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist auf Verlangen
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden
Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig
an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche
Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon
unberührt.
***
IV. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Der Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember
2011 mit dem Lagebericht, der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011
mit dem Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2011, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 3
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der BAUER
Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind
zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.bauer.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 28. Juni 2012
ausliegen. Auf dieser Internetseite werden nach Abschluss der
Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Schrobenhausen, im Mai 2012
BAUER Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Christopher Wolf
Investor Relations
BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
Tel.: +49 8252 97-1797
Fax: +49 8252 97-2900
investor.relations(at)bauer.de
www.bauer.de
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1
D-86529 Schrobenhausen
Telefon: +49 (0)8252-97-1797
FAX: +49 (0)8252-97-2900
Email: investor.relations(at)bauer.de
WWW: http://www.bauer.de
Branche: Bau
ISIN: DE0005168108
Indizes: SDAX, CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Freiverkehr: Berlin, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart,
Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt
Sprache: Deutsch
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Datum: 16.05.2012 - 16:01 Uhr
Sprache: Deutsch
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"EANS-Hauptversammlung: BAUER Aktiengesellschaft / Einberufung der
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