EANS-Hauptversammlung: Mühlbauer Holding AG&Co.KGaA / Einberufung der
Hauptversammlung

(ots) - --------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Wir laden hiermit unsere Kommanditaktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Donnerstag, den 16. Mai 2013, 14:00 Uhr, in das
Soldatenheim/Stadthalle, Haus Ostmark, Chamer Steig 1, 93426 Roding,
ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co.
KGaA und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, Vorlage der
Lageberichte für die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und den Konzern,
des erläuternden Berichts des persönlich haftenden Gesellschafters zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Über die Feststellung des
Jahresabschlusses (§ 286 AktG) wird zu Punkt 2 der Tagesordnung, über
die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 3 der Tagesordnung
Beschluss gefasst. Im Übrigen sind die zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgelegten Unterlagen lediglich zugänglich zu machen. Gleiches gilt
für den Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters für die
Verwendung des Bilanzgewinns. Die genannten Unterlagen werden daher
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zugänglich sein
und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Josef-Mühlbauer-Platz 1,
93426 Roding, zur Einsicht ausliegen. Darüber hinaus werden sie auch
in der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 zugänglich sein. Die zu Punkt
1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen werden in der

Hauptversammlung vom persönlich haftenden Gesellschafter und - in
Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats erläutert.

2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses
der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2012

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 in der vorgelegten
Fassung festzustellen.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen
Bilanzgewinn von Euro 9.333.197,94 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00

je dividendenberechtigter Stückaktie Euro 6.141.449,00
Vortrag auf neue Rechnung Euro 3.191.748,94
Euro 9.333.197,94

Die Dividende ist am 17. Mai 2013 zahlbar. Der
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien zum 08.03.2013,
die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag
der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien aufgrund des Rückkaufs oder Verkaufs eigener Aktien vermindern
oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung
ein entsprechend ange¬passter Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden
Gesellschafters für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember
2012

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor, dem persönlich haftenden Gesellschafter für den Zeitraum vom 1.
Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember
2012

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember
2012 Entlastung zu erteilen.

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 31, 80339 München,
zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013
zu wählen.

7. Wahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA besteht aus drei
Mitgliedern, § 11 Abs. 1 der Satzung, §§ 278 Abs. 3, 95, 96 Abs. 1
AktG. Hiervon sind zwei Mitglieder von der Hauptversammlung zu
wählen, ein Mitglied wird von dem Inhaber der Aktie Nr. 1 entsandt, §
11 Abs. 1 der Satzung, §§ 278 Abs. 3, 101 Abs. 1 AktG.

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Prof. Kurt Faltlhauser
und Steffen Harlfinger endet mit dem Schluss der heutigen
Hauptversammlung. Beide waren von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden wiedergewählt:

a) Herr Prof. Kurt Faltlhauser, of Counsel PSP Peters,
Schönberger & Partner, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater, München;

b) Herr Steffen Harlfinger, Leiter der Berufsausbildung der
Mühlbauer AG, Roding, Tochtergesellschaft der Mühlbauer Holding AG &
Co. KGaA.

Herr Prof. Kurt Faltlhauser soll bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das
zweite, Herr Steffen Harlfinger bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, gewählt werden. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahl soll gemäß der Empfehlungen in Ziffer 5.4.3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl erfolgen.

Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:

a) Herr Prof. Kurt Faltlhauser:
Mühlbauer Beteiligungs AG
Fürst Fugger Privatbank KG
Prime Office REIT AG
Mühlbauer Aktiengesellschaft (Konzernmandat);

b) Herr Steffen Harlfinger:
Mühlbauer Aktiengesellschaft (Konzernmandat).

8. Beschlussfassung über die Umwandlung des Kapitalanteils B des
persönlich haftenden Gesellschafters in Höhe von Euro 10.773.600,00
in Grundkapital im Wege einer Sachkapitalerhöhung und damit
verbundene Satzungsänderungen

Der Kapitalanteil B des persönlich haftenden Gesellschafters in Höhe
von Euro 10.773.600,00 ("Kapitalanteil B") repräsentiert ca. 57% des
Gesamtkapitals der Gesellschaft. Daneben hält der persönlich haftende
Gesellschafter mittelbar über die SECURA Verwaltungs GmbH
Kommanditaktien, die einem Anteil von 22,58% des Gesamtkapitals der
Gesellschaft entsprechen (= 52,50% des Grundkapitals der
Gesellschaft). Der persönlich haftende Gesellschafter und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Kapitalanteil B des persönlich
haftenden Gesellschafters im Wege einer Sachkapitalerhöhung in
Kommanditaktien zu wandeln. Der Anteil des persönlich haftenden
Gesellschafters am Grundkapital (unmittelbar und mittelbar) wird
durch die Umwandlung von 52,50% auf ca. 80,00% aufgestockt.

Mit Durchführung der Kapitalerhöhung scheidet der persönlich haftende
Gesellschafter aus der Gesellschaft aus (§ 8 Abs. 2 Unterabsatz 6 der
Satzung), so dass die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft
umgewandelt würde. Dies ist nicht gewünscht. Unter Punkt 8.3 der
Tagesordnung soll daher mit Wirkung zum Zeitpunkt des Austritts des
persönlich haftenden Gesellschafters der Eintritt eines neuen
persönlich haftenden Gesellschafters beschlossen werden.

Die vorgeschlagene Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich
haftenden Gesellschafters in Kommanditaktien wird umfangreiche
Satzungsänderungen zur Folge haben.

8.1 Vorbereitende Satzungsänderungen

§ 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft enthält insbesondere Regelungen zur
rechtlichen Umsetzung einer Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich
haftenden Gesellschafters in Kommanditaktien und deren Folgen auf die
Gesellschafterstellung als persönlich haftender Gesellschafter (im Falle einer
vollständigen Umwandlung seines Kapitalanteils B). Zur rechtlichen Umsetzung
bestimmt § 8 Abs. 2 der Satzung, dass die erforderliche Kapitalerhöhung aus
Genehmigtem Kapital und aus bedingtem Kapital - falls vorhanden - vorzunehmen
ist. Unklar ist, ob das auch dann gelten soll, wenn der Umfang des Genehmigten
und des bedingten Kapitals nicht ausreicht und zusätzlich eine ordentliche
Kapitalerhöhung erforderlich wird. Ergebnis wäre, dass die hier durchzuführende
Kapitalerhöhung aus "drei Töpfen" gespeist würde. Dies ist nach Auffassung der
Verwaltung zu kompliziert und aufwändig. Es erscheint vorzugswürdig, eine
Kapitalerhöhung in ausreichendem Umfang zu beschließen und das bedingte Kapital
(§ 4 Abs. 3 der Satzung) aufzuheben.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:

a) § 8 Abs. 2 Unterabsätze 4 und 5 der Satzung werden aufgehoben.

b) § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.

8.2 Sachkapitalerhöhung

Die Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in
Kommanditaktien wird im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
durchgeführt. Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ist dabei ausgeschlossen.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 8.037.376,00 wird
gegen Sacheinlage um Euro 10.773.600,00 durch Ausgabe von 8.416.875 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von Euro 1,28 je Stückaktie auf Euro 18.810.976,00 erhöht.

b) Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen
Stückaktien werden allein dem persönlich haftenden Gesellschafter Mühlbauer
Holding AG & Co. Verwaltungs KG mit Sitz in Roding zur Zeichnung angeboten. Als
Gegenleistung wird der persönlich haftende Gesellschafter seinen Kapitalanteil B
(§ 4 Abs. 1 i.V.m. § 7 der Satzung) in Höhe von Euro 10.773.600,00 in die
Gesellschaft einbringen.

c) Die neuen Stückaktien werden zum Ausgabebetrag von Euro 1,28 je Aktie
ausgegeben. Sie sind vom 1. Januar 2013 an gewinnberechtigt, sofern die über die
Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2013 entscheidende Hauptversammlung nach
der Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung stattfindet; anderenfalls
sind sie vom 1. Januar 2014 an gewinnberechtigt. Die Gewinnberechtigung aus dem
Kapitalanteil B des persönlich haftenden Gesellschafters endet mit dem Beginn
der Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien. Zu diesem Zeitpunkt wachsen auch
etwaige Salden auf den Kapitalkonten II und III und auf dem Verlustvortragskonto
den Rücklagen bzw. Verlustvortragskonten der Gesellschaft zu.

d) Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
trägt die Gesellschaft.

8.3 Eintritt der Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft als
neuer persönlich haftender Gesellschafter

Gemäß § 8 Abs. 2 Unterabsatz 6 scheidet der persönlich haftende
Gesellschafter mit Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung aus, falls
sein Kapitalanteil B vollständig in Grundkapital umgewandelt wird.
Neuer persönlich haftender Gesellschafter soll die Mühlbauer
Beteiligungs Aktiengesellschaft werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft tritt mit Wirksamwerden
der unter Punkt 8.2 der Tagesordnung beschlossenen Sachkapitalerhöhung als neuer
persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil in die Gesellschaft ein.
Eine Einlage ist demzufolge nicht zu erbringen.

b) § 7 der Satzung (Persönlich haftender Gesellschafter, Konten, Anteil am
Gewinn und Verlust) wird wie folgt neu gefasst:

"§ 7 Persönlich haftender Gesellschafter, Vergütung

(1) Persönlich haftender Gesellschafter ist die Mühlbauer
Beteiligungs Aktiengesellschaft, Roding. Sie erbringt keine Einlage
und hat keinen Kapitalanteil. (2) Der persönlich haftende
Gesellschafter erhält alle Aufwendungen ersetzt, die bei ihm im
Zusammenhang mit der Geschäftsführung (§ 10) anfallen. Hierzu gehören
auch die Vergütungen, die der persönlich haftende Gesellschafter an
seine Vorstandsmitglieder zu zahlen hat. Der von der Gesellschaft
übernommene Aufwand muss insgesamt angemessen sein. (3) Der
persönlich haftende Gesellschafter erhält ferner eine jährliche,
jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zu bezahlende Vergütung
in Höhe von 5 % seines Eigenkapitals, das zu Beginn des
Geschäftsjahres in seiner Bilanz ausgewiesen ist."

8.4 Vollständige Neufassung der Satzung als Folge der Umwandlung

Satzungsregelungen, die von einer Aufteilung des Gesamtkapitals der
Gesellschaft in Grundkapital und einem Kapitalanteil B des persönlich
haftenden Gesellschafters ausgehen, sind aufzuheben. Die
Grundkapitalziffer ist durch die Kapitalerhöhung anzupassen. Darüber
hinaus sind sämtliche Satzungsregelungen aufzuheben bzw. anzupassen,
die die Beteiligung des persönlich haftenden Gesellschafters am
Gewinn und Verlust der Gesellschaft über seinen Kapitalanteil B
vorsehen, auch im Rahmen einer Abwicklung. Aufzuheben sind sämtliche
Satzungsbestimmungen im Zusammenhang mit der Umwandlung des
Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in
Grundkapital der Gesellschaft. Schließlich sind die Gründe, die zu
einem Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters aus der
Gesellschaft führen, zu ergänzen.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
daher vor, die Satzung insgesamt wie folgt neu zu fassen:

"I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN (§§ 1 bis 3)

§ 1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Mühlbauer Holding AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Roding.

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an anderen Unternehmen,
insbesondere an anderen Technologieunternehmen, welche Prozesstechniken,
Produkte und Systemlösungen für den Back-End-Bereich der Halbleiterindustrie,
die Chipkarten-Industrie sowie die Präzisionsteile-/Baugruppenfertigung
anbieten.

(2) Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand ganz oder teilweise mittelbar
verwirklichen und ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet
erscheinen, ihm zu dienen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland
errichten. Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art
gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen leiten
oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken sowie
Unternehmensverträge abschließen.

§ 3
Bekanntmachungen und Informationen

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit
nicht gesetzlich die Veröffentlichung in einem anderen Publikationsorgan
vorgeschrieben ist.

(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft und sonstige Inhaber von
Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem
organisierten Markt im Sinne von § 2 Abs. 5 WpHG zugelassen sind, können auch im
Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.


II. KAPITAL UND AKTIEN (§§ 4 und 5)

§ 4
Grundkapital, Genehmigtes Kapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro
18.810.976,00 (i.W. achtzehn Millionen
achthundertzehntausendneunhundertsechsundsiebzig Euro). Es ist
eingeteilt in 14.696.075 Stückaktien.

(2) Der persönlich haftende Gesellschafter ist bis zum 13. Juni
2017 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch
höchstens um Euro 4.018.688,00 (i.W. vier Millionen
achtzehntausendsechshundertachtundachtzig) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der persönlich haftende Gesellschafter ist aber
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der
persönlich haftende Gesellschafter ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt Euro 803.737,60 (i.W.
achthundertdreitausendsiebenhundertsiebenunddreißig Euro, sechzig
Cent) auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, §
278 Abs. 3 AktG). Der persönlich haftende Gesellschafter ist
schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien
gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die Ausgabe neuer Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen erfolgt. Der persönlich haftende Gesellschafter ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung
festzulegen.

(3) Die Erhöhung und die Herabsetzung des Grundkapitals sowie die
Verwendung der Kapitalrücklage und der Gewinnrücklagen bedürfen der
Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters.

§ 5
Aktien

(1) Die Aktie Nr. 1 lautet auf den Namen; die Übertragung dieser Aktie ist
nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig, über die der Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen entscheidet.
Die übrigen Aktien lauten auf den Inhaber.

(2) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.

(3) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist
ausgeschlossen.

(4) Das Grundkapital in Höhe von DM 3.000.000,00 wird durch Formwechsel des
bisherigen Rechtsträgers des Vermögens und der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft, der Mühlbauer Holding GmbH & Co. Beteiligungs KG mit dem Sitz in
Roding, erbracht.


III. ORGANE DER GESELLSCHAFT (§ 6)

§ 6
Organe der Gesellschaft sind:

(1) der persönlich haftende Gesellschafter,
(2) der Aufsichtsrat,
(3) die Hauptversammlung.


IV. PERSÖNLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTER (§§ 7 bis 8)

§ 7
Persönlich haftender Gesellschafter, Vergütung

(1) Persönlich haftender Gesellschafter ist
die Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft, Roding. Sie erbringt keine
Einlage und hat keinen Kapitalanteil.

(2) Der persönlich haftende Gesellschafter erhält alle Aufwendungen ersetzt,
die bei ihm im Zusammenhang mit der Geschäftsführung (§ 10) anfallen. Hierzu
gehören auch die Vergütungen, die der persönlich haftende Gesellschafter an
seine Vorstandsmitglieder zu zahlen hat. Der von der Gesellschaft übernommene
Aufwand muss insgesamt angemessen sein.

(3) Der persönlich haftende Gesellschafter erhält ferner eine jährliche, jeweils
zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zu bezahlende Vergütung in Höhe von 5 %
seines Eigenkapitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres in seiner Bilanz
ausgewiesen ist.

§ 8
Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters

(1) Der persönlich haftende Gesellschafter scheidet als persönlich haftender
Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, wenn

a) eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses wirksam wird oder

b) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung
mangels Masse abgelehnt wird.

(2) Scheidet der persönlich haftende Gesellschafter als persönlich haftender
Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so hat der Aufsichtsrat die
Hauptversammlung der Kommanditaktionäre innerhalb von drei Monaten einzuberufen.
Diese kann die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft oder den
Eintritt eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters beschließen.


V. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT UND GESCHÄFTSFÜHRUNG
(§§ 9 und 10)

§ 9
Vertretung

Die Gesellschaft wird vom persönlich haftenden Gesellschafter allein
vertreten. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 10
Geschäftsführung

(1) Die Geschäftsführung obliegt dem persönlich haftenden Gesellschafter.

(2) Das den Kommanditaktionären nach § 164 HGB zustehende Widerspruchsrecht
ist ausgeschlossen.
Die Vornahme von Rechtsgeschäften und Handlungen durch die Gesellschaft
oder deren Tochtergesellschaften, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der
Gesellschaft hinausgehen, bedarf jedoch der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der
Aufsichtsrat ist berechtigt, den Kreis der nach vorstehendem Satz 2
zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäfte und Handlungen näher zu bestimmen.

(3) Dem Aufsichtsrat ist die jährliche Unternehmensplanung (insbes.
Investitions-, Finanz-, Ertrags- und Personalplanung) vorzulegen.

(4) Dem Aufsichtsrat steht hinsichtlich der personellen Zusammensetzung der
Geschäftsführung des persönlich haftenden Gesellschafters ein Mitwirkungsrecht
insoweit zu, als er vor der Bestellung bzw. Abberufung von Mitgliedern des
Vorstandes des persönlich haftenden Gesellschafters zu informieren und ihm
Gelegenheit zu einer Stellungnahme zu geben ist.


VI. AUFSICHTSRAT (§§ 11 bis 16)

§ 11
Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung, Aufgaben

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Hiervon ist ein Mitglied
nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 76 Abs. 1
Betriebsverfassungsgesetz 1952 von den Arbeitnehmern zu wählen, wenn die
Gesellschaft fünfhundert oder mehr Arbeitnehmer beschäftigt.

Dem jeweiligen Inhaber der Aktie Nr. 1 steht das Recht zu, jeweils ein Drittel
aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu entsenden.

Das Entsendungsrecht besteht nicht, sofern und solange Inhaber der das
Entsendungsrecht gewährenden Aktie der persönlich haftende Gesellschafter oder
einer von deren Vorstandsmitgliedern ist.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für
einen bestimmten oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder
Ersatzmitglieder gewählt bzw. entsandt werden. Das Ersatzmitglied
tritt in den Aufsichtsrat ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, als
dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus
dem Aufsichtsrat ausscheidet. Das Aufsichtsratsamt des zum
Ersatzmitglied Gewählten erlischt mit Beendigung der nächsten
Hauptversammlung.

Findet bei der nächsten Hauptversammlung keine Ersatzwahl statt, so
verlängert sich die Amtszeit bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den
Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(2) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bei der Wahl
eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtsdauer
ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des
vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.

(3) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr
Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den persönlich
haftenden Gesellschafter zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung
einer Frist von vier Wochen niederlegen.

(4) Der Aufsichtsrat nimmt die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesenen
Aufgaben wahr.

§ 12
Vorsitzender und Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die
Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung
stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den Stellvertreter
für die in § 11 Abs. 2 bestimmte Amtszeit.

(2) Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit
aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die
restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 13

Beschlussfassung

(1) Der Aufsichtsrat beschließt in Sitzungen. Die Vorstände des
persönlich haftenden Gesellschafters haben, soweit rechtlich
zulässig, das Recht zur Teilnahme an den Sitzungen und das Recht, dem
Aufsichtsrat Beschlussvorlagen zu unterbreiten. Schriftliche,
telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der
Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind
zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall
bestimmt, kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren
widerspricht, der persönlich haftende Gesellschafter über die
Gegenstände der Beschlussfassung unterrichtet worden ist und dem
Verfahren ebenfalls nicht widerspricht.

(2) Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit
einer Frist von 14 Tagen gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats
und dem persönlich haftenden Gesellschafter schriftlich einberufen.
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden
Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich,
fernmündlich, fernschriftlich, telegraphisch oder durch Telefax-Brief
einberufen. Beschlüsse, deren Gegenstand nicht ordnungsgemäß
angekündigt ist, können nur gefasst werden, wenn weder der persönlich
haftende Gesellschafter noch ein Aufsichtsratsmitglied widersprechen;
abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist dabei Gelegenheit zu geben,
innerhalb einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist
der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel der
Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der
Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme
enthält. Stimmenthaltungen werden jedoch bei der Ermittlung des
Beschlussergebnisses nicht mitgezählt. Abwesende Mitglieder können an
der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche
Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.

(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit
zwingend vorgeschrieben ist. Ergibt eine Abstimmung
Stimmengleichheit, so haben zwei anwesende Aufsichtsratsmitglieder
zusammen das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand
zu verlangen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende
zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann gemäß Ziff. (3) Satz 4
schriftlich abgegeben werden. Dem Stellvertreter des Vorsitzenden
steht die zweite Stimme nicht zu. Über die Verhandlungen und
Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die
von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Protokollführer zu
unterzeichnen ist.

(5) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats
die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen
Willenserklärungen abzugeben. Soweit nach dieser Satzung Erklärungen
gegenüber dem Aufsichtsrat abzugeben sind, genügt die Abgabe der
Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

§ 14
Geschäftsordnung, Ausschüsse

(1) Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmung
dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.

(2) Der Aufsichtsrat kann die Ausübung einzelner ihm obliegender Aufgaben
oder Entscheidungen, soweit gesetzlich zulässig, Ausschüssen übertragen.

Die Einsetzung von Ausschüssen erfolgt durch Aufsichtsratsbeschluss (vgl. § 13
Ziff. (4) Unterabsatz 1). Die Ausschussmitglieder werden einzeln mit Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gewählt, soweit zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht
entgegenstehen.
Für die Tätigkeit der Ausschüsse gelten §§ 12, 13 mit Ausnahme von

§ 13 Ziff. (4) Unterabsatz 1 Satz 2 bis 5 entsprechend. Ist der
Vorsitzende des Aufsichtsrats Mitglied eines Ausschusses, so gibt
seine Stimme im Ausschuss in entsprechender Anwendung von § 13 Ziff.
(4) Unterabsatz 1 Satz 2 bis 5 den Ausschlag.

§ 15
Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, mit Zustimmung des persönlich
haftenden Gesellschafters Änderungen der Satzung, die nur die Fassung
betreffen, zu beschließen.

§ 16
Vergütung

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich neben dem Ersatz seiner
baren Auslagen und neben dem Ersatz der ihm wegen seiner Vergütung zu Last
fallenden Umsatzsteuer eine feste Vergütung von Euro 5.000,00; der Vorsitzende
erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses
Betrages. Eine Änderung der Vergütung beschließt die Hauptversammlung.

(2) Die Gesellschaft schließt zugunsten der Organe, auch der Mitglieder des
Aufsichtsrats, eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit angemessener
Versicherungssumme ab und trägt die dafür anfallenden Prämien.


VII. HAUPTVERSAMMLUNG (§§ 17 und 18)

§ 17
Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung

(1) Die ordentliche Hauptversammlung hat jährlich innerhalb der ersten acht
Monate nach Beendigung des Geschäftsjahres nach Wahl des Einberufenden in einer
Stadt oder Gemeinde in Bayern oder am Sitz der Gesellschaft stattzufinden.
Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im
Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

(2) Die Hauptversammlung wird durch den persönlich haftenden Gesellschafter
einberufen.

(3) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(Anmeldefrist) zugehen. Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt,
in der Einberufung eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte
Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.

Die Einzelheiten der Anmeldung sind in der Einladung bekannt zu machen.

Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch Vorlage einer Bestätigung
des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts zu erbringen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den gesetzlich vorgesehenen
Tag (record date) zu beziehen. Die Bestätigung muss in deutscher oder
englischer Sprache verfasst sein. Ein in Textform erstellter Nachweis
ist ausreichend. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen
die Bestätigung verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von
denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden.

Die Einzelheiten über den Berechtigungsnachweis sowie die Ausstellung
von Eintrittskarten sind in der Einladung bekannt zu machen.

(4) Die Vorstände des persönlich haftenden Gesellschafters nehmen - soweit
sie nicht als Kommanditaktionäre teilnahmeberechtigt sind - an den
Hauptversammlungen ohne Stimmrecht teil.

(5) Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt vorzusehen, dass
Kommanditaktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort
und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der persönlich haftende Gesellschafter kann Umfang und
Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

(6) Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt vorzusehen, dass
Kommanditaktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der persönlich haftende Gesellschafter kann das Verfahren der
Briefwahl im Einzelnen regeln.

§ 18
Vorsitz, Abstimmung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats, bei seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu
bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner. Der Vorsitzende leitet die
Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die
Art und Form der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.

(2) Jede der stimmberechtigten Kommanditstückaktien gewährt eine Stimme.

(2a) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten
können der Gesellschaft auch auf einem vom persönlich haftenden Gesellschafter
näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt werden.

(3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende
gesetzliche Bestimmungen dem entgegenstehen und diese Satzung nichts anderes
bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; dies gilt
insbesondere auch für Satzungsänderungen, soweit diese nicht nur die Fassung
betreffen (§ 15), und für Kapitalerhöhungen; die Bestimmungen des § 179 Abs. 2
Satz 2, 2. Halbsatz AktG bleiben unberührt. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur
Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit zwingende gesetzliche Bestimmungen
nicht entgegenstehen, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

Eine Mehrheit von mindestens 75 % des gesamten vorhandenen
Grundkapitals ist jedoch erforderlich bei Beschlüssen über die
Kündigung der Gesellschaft durch die Kommanditaktionäre und für den
Antrag auf Auflösung der Gesellschaft durch gerichtliche
Entscheidung.

(4) Art und Form von Abstimmungen werden vom Vorsitzenden
festgelegt.

VIII. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG (§ 19)

§ 19
Jahresabschluss, Lagebericht und Gewinnverwendung

(1) Der persönlich haftende Gesellschafter hat in den ersten drei Monaten
des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene
Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Bei der
Aufstellung des Jahresabschlusses kann der persönlich haftende Gesellschafter im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Einstellungen aus dem Jahresüberschuss in
Gewinnrücklagen vorsehen.

(2) Unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichtes hat der persönlich
haftende Gesellschafter den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit dem
Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2a) Soweit die Gesellschaft gesetzlich zur Aufstellung eines
Konzernabschlusses verpflichtet ist, hat der persönlich haftende Gesellschafter
in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahres für das vergangene
Geschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen.

Dieser oder ein gemäß §§ 291, 292 a HGB aufgestellter, befreiender
Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind unverzüglich dem
Aufsichtsrat vorzulegen.

(3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das
Ergebnis seiner Prüfung hat der persönlich haftende Gesellschafter die
ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate
des Geschäftsjahres stattzufinden hat.

Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der
Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

(4) Die Hauptversammlung beschließt über die Feststellung des
Jahresabschlusses. Der Beschluss bedarf der Zustimmung des persönlich haftenden
Gesellschafters. Bei der Feststellung des Jahresabschlusses ist, soweit
rechtlich zulässig, der von dem persönlich haftenden Gesellschafter gemäß Ziff.
(1) Satz 2 vorgesehene Betrag, höchstens jedoch die Hälfte des
Jahresüberschusses, in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

(5) Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters weitere
Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen; im
Übrigen wird der Bilanzgewinn an die Kommanditaktionäre ausgeschüttet.


IX. SCHLUSSBESTIMMUNGEN (§§ 20 bis 23)

§ 20
Dauer der Gesellschaft, Umwandlung in Aktiengesellschaft, Auflösung

(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Sie kann mit
einer Frist von 24 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres

a) vom persönlich haftenden Gesellschafter in einer schriftlichen Erklärung
an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder

b) vom Aufsichtsrat gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter
aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung, der eine Mehrheit von 75 v.H.
des vorhandenen Grundkapitals erfordert und der Zustimmung des Aufsichtsrates
aufgrund eines einstimmigen Beschlusses bedarf,

gekündigt werden.

(2) Wird die Gesellschaft gekündigt, hat der Aufsichtsrat unverzüglich die
Hauptversammlung einzuberufen. Die Hauptversammlung kann die Umwandlung der
Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Wirksamwerden der
Kündigung beschließen, wobei nur die gesetzlich zwingenden
Mehrheitserfordernisse gelten. Der persönlich haftende Gesellschafter hat durch
seinen Beitritt zu der Gesellschaft seine Zustimmung zu der Umwandlung
unwiderruflich erklärt.

(3) Beschließt die Gesellschaft nicht die Umwandlung in eine
Aktiengesellschaft, ist sie abzuwickeln. Die Abwicklung erfolgt durch den
persönlich haftenden Gesellschafter, wenn die Hauptversammlung nicht andere
Personen als Abwickler bestellt.

§ 21

Gründungsaufwand

Die Gesellschaft übernimmt den Gründungsaufwand, einschließlich der
Kosten der Gründungsprüfung, bis zu einer Höhe von DM 10.000,00.

§ 22
Teilnichtigkeit

Sollte eine Bestimmung dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam
sein, oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in
dieser Satzung eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle
der unwirksamen Bestimmung ist diejenige wirksame Bestimmung zu
vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung
entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu
vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses
Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die
Angelegenheit von vorne herein bedacht.

Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin
festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit, so ist das der
Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß an Stelle der
unwirksamen Bestimmung zu vereinbaren."

8.5 Reihenfolge der Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister

Der persönlich haftende Gesellschafter wird angewiesen, die unter
diesem Punkt 8 der Tagesordnung gefassten Beschlüsse mit der Maßgabe
anzumelden, dass sie in der unter Punkt 8 der Tagesordnung
vorgesehenen Reihenfolge eingetragen werden.

Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu
Tagesordnungspunkt 8

Der persönlich haftende Gesellschafter erstattet gemäß § 183 AktG, §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8.2 der am 16.
Mai 2013 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
mit Bezugsrechtsausschluss:

Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in Höhe
von EUR 10.773.600,00 durch Ausgabe von 8.416.875 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,28 je Stückaktie von einem aktuellen
Grundkapital von EUR 8.037.376,00 auf dann EUR 18.810.976,00 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre ist die Umwandlung
des Kapitalanteils B des persönlich haftenden Gesellschafters in Höhe
von EUR 10.773.600,00 (§ 7 Abs. 2 der Satzung) in Grundkapital der
Gesellschaft.

Die Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden
Gesellschafters in Grundkapital liegt im Interesse der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist als den Mühlbauer Konzern funktionsübergreifend
führende Finanzholding ständig gefordert, Konzerngesellschaften vor
allem in deren Investitions- und Anlaufphase mit ausreichender
Liquidität auszustatten. Um über das hierzu erforderliche
Liquiditätsvolumen verfügen zu können, ist die Gesellschaft auf
Beteiligungserträge aus ihren operativen Einheiten angewiesen. Bisher
wurden der Gesellschaft diese Liquiditätszuflüsse ohne
Steuerungsmöglichkeit in Höhe des auf den Kapitalanteil B des
persönlich haftenden Gesellschafters entfallenden Gewinns wieder
entzogen, zumindest in Höhe der auf den Gewinn des persönlich
haftenden Gesellschafters entfallenden persönlichen Steuern. Durch
die Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden
Gesellschafters in Grundkapital bekommt die Gesellschaft eine
deutliche Verbesserung ihrer Innenfinanzierungskraft, denn die
Steuerungsmöglichkeit der Liquidität der Gesellschaft wird deutlich
erhöht. Zukünftig unterliegt der gesamte erwirtschaftete Gewinn eines
Wirtschaftsjahres der Disposition und Steuerung des persönlich
haftenden Gesellschafters und der Hauptversammlung im Rahmen der
Gewinnverwendung. Es erfolgt kein automatischer Liquiditätsentzug.
Verbleibende Liquidität kann somit für das weitere
Unternehmenswachstum verwendet werden.

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 8 Abs. 2 ausdrücklich die
Möglichkeit vor, den Kapitalanteil B in Grundkapital umzuwandeln und
dazu eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu beschließen.

Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss ist für die Zielsetzung der
Umwandlung des Kapitalanteils B des persönlich haftenden
Gesellschafters in Grundkapital erforderlich. Bei der zu
beschließenden Kapitalerhöhung handelt es sich um eine
Sachkapitalerhöhung, bei der die neuen Aktien an den persönlich
haftenden Gesellschafter als Gegenleistung für die Einbringung seines
Kapitalanteils B ausgegeben werden. Da nur der persönlich haftende
Gesellschafter Inhaber des Kapitalanteils B ist und somit allein der
persönlich haftende Gesellschafter über den einzubringenden
Gegenstand verfügt, kann auch nur der persönlich haftende
Gesellschafter im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zum Bezug neuer
Aktien berechtigt sein. Durch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht
der Aktionäre wäre das angestrebte Ziel, den Kapitalanteil B in
Grundkapital umzuwandeln, nicht zu erreichen.

Auch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre neben der
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung erscheint nicht angezeigt. Denn
anders als im Regelfall einer Kapitalerhöhung soll durch die
vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung das Eigenkapital der Gesellschaft
nicht erhöht, sondern lediglich neu strukturiert werden. Das
Gesamtkapital der Gesellschaft bleibt durch die Kapitalerhöhung
unverändert. Es besteht nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung
allerdings in voller Höhe aus Grundkapital. Zwar sinkt durch die
vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Stimmrechtsanteil der
Kommanditaktionäre am Grundkapital der Gesellschaft. Eine
wirtschaftliche Verwässerung des Aktienbesitzes der nicht
bezugsberechtigten Kommanditaktionäre tritt durch die vorgeschlagene
Kapitalerhöhung aber nicht ein.

Vor dem Hintergrund, dass die Kapitalerhöhung lediglich der
Umstrukturierung des Eigenkapitals der Gesellschaft dient, sind auch
die in der Satzung vorgegebenen Eckdaten der Kapitalerhöhung zu
sehen, insbesondere der Ausgabebetrag pro neuer Aktie, der dem
rechnerischen Nominalbetrag pro Aktie entspricht. § 8 Abs. 2 der
Satzung bestimmt, dass der Nennbetrag der Kapitalerhöhung (hier EUR
10.773.600,00) dem Nennbetrag des betreffenden Kapitalanteils B des
persönlich haftenden Gesellschafters (hier EUR 10.773.600,00, § 7
Abs. 2 der Satzung) entsprechen muss, sofern zwingende
aktienrechtliche Bestimmungen nicht entgegen stehen. Dies ist hier
nicht der Fall. Die neuen Aktien werden als Stammaktien, die auf den
Inhaber lauten, ausgegeben. Entsprechend der Satzungsregelung in § 8
Abs. 2 der Satzung wird für EUR 1,28 des betroffenen Kapitalanteils B
des persönlich haftenden Gesellschafters eine Stückaktie gewährt. Das
bedeutet, dass 8.416.875 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,28 je
Stückaktie im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Die
Gewinnberechtigung aus dem betroffenen Kapitalanteil B des persönlich
haftenden Gesellschafters endet mit dem Beginn der Gewinnberechtigung
der neuen Kommanditaktien. Salden auf den Kapitalkonten II und III
und auf dem Verlustvortragskonto des persönlich haftenden
Gesellschafters wachsen automatisch den Rücklagen- bzw.
Verlustvortragskonten der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung des
Kapitalanteils B in Grundkapital zu.

Nur durch die oben beschriebene Umwandlung des Kapitalanteils B des
persönlich haftenden Gesellschafters in Grundkapital wird das Ziel
der Gesellschaft erreicht, ihre Innenfinanzierung zu verbessern. Die
Verbesserung der Innenfinanzierung der Gesellschaft kommt im Ergebnis
allen Kommanditaktionären der Gesellschaft zu Gute. Aus diesem Grunde
ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten
Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der
einzelnen Kommanditaktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft unter Vorlage eines Nachweises ihres
Aktienbesitzes angemeldet haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss durch eine von dem
depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen,
das ist der 25. April 2013, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2013 (24:00 Uhr)
unter nachstehender Adresse zugehen:

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV(at)Xchanging.com

Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten
Kommanditaktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu
erleichtern, bitten wir die Kommanditaktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren
Kommanditaktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut
in Verbindung zu setzen.

2. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und/oder die Ausübung des Stimmrechts als
Kommanditaktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Aktienbesitz des Kommanditaktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich,
d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

3. Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigten Kommanditaktionäre können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung auch im Wege der Briefwahl, d.h.
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, ausüben. Auch im Falle der
Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des
Nachweises des Aktienbesitzes, wie vorstehend erläutert,
erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können schriftlich (Mühlbauer
Holding AG & Co. KGaA, Corporate Communications,
Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding), per Fax (+49 (0) 9461
952-8520) oder per E-Mail (hv(at)muehlbauer.de) unter Verwendung der
hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur Verfügung gestellten
Briefwahlformulare abgegeben werden. Zusätzlich können Stimmen auch
via Internet unter der Adresse www.muehlbauer.de/hauptversammlung
abgegeben werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sollen zur
organisatorischen Erleichterung nach Möglichkeit bis zum Ablauf des
15. Mai 2013 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
sonstige in § 135 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige von
Kommanditaktionären Bevollmächtigte können sich der Briefwahl
bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die
Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung wie nachstehend jeweils
beschrieben (vgl. Ziffer 4: "Stimmrechtsvertretung") entsprechend.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl sind in
einem Merkblatt enthalten, welches die Kommanditaktionäre nach
Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Aktienbesitz mit
der Eintrittskarte erhalten. Diese Informationen können auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.muehlbauer.de/hauptversammlung abgerufen werden.

4. Stimmrechtsvertretung

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei
der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von
Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Daneben bieten wir unseren Kommanditaktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in
Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär
diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt
werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die
von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen
müssen der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail
zugehen unter

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA Corporate Communications
Josef-Mühlbauer-Platz 1 93426 Roding Telefax-No. +49 (0) 9461
952-8520 E-Mail: hv(at)muehlbauer.de Zur organisatorischen Erleichterung
wird bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen
nach Möglichkeit bis zum 14. Mai 2013 gebeten.

Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im
Internet unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur Verfügung; die
Formulare können zudem unter der oben angegebenen Adresse bei der
Gesellschaft kostenlos angefordert werden.

5. Rechte der Kommanditaktionäre

a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, das entspricht 313.960
Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die
Kommanditaktionäre, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des
Grundkapitals erreichen, haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit mindestens
15. Februar 2013, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über das
Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach
§ 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit
ausdrücklich hingewiesen wird.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß §§
126 Abs. 3, 126a BGB (zB per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des
Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den
persönlich haftenden Gesellschafter (Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA,
- persönlich haftender Gesellschafter -, Josef-Mühlbauer-Platz 1,
93426 Roding, E-Mail: hv(at)muehlbauer.de) zu richten und muss bis zum
Ablauf (24:00 Uhr) des 15. April 2013 zugegangen sein.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlicht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären nach
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Kommanditaktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag des
persönlich haftenden Gesellschafters und/oder Aufsichtsrats zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (Punkt 6 der Tagesordnung) oder des
Aufsichtrats (Punkt 7 der Tagesordnung) machen. Eventuelle Anträge
oder Wahlvorschläge von Kommanditaktionären im Sinne von §§ 126 Abs.
1, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Corporate Communications
Josef-Mühlbauer-Platz 1
93426 Roding
Telefax-Nr. +49 (0) 9461 952-8520
E-Mail: hv(at)muehlbauer.de

Bis zum Ablauf des 1. Mai 2013 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse
eingegangene ordnungsgemäße Anträge oder Wahlvorschläge werden
unverzüglich im Internet (www.muehlbauer.de über den Link Corporate
Communications/Hauptversammlung) zugänglich gemacht. Anderweitig
adressierte oder verspätet eingegangene Anträge oder Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
persönlich haftenden Gesellschafter Auskunft über die Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann aus den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Gründen abgesehen werden, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 1 der Satzung kann
der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

6. Ausgelegte und zugänglich gemachte Unterlagen, Informationen
auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen
in den Geschäftsräumen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA,
Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht der
Kommanditaktionäre aus:

- Der Jahresabschluss der Gesellschaft, der Konzernabschluss,
die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht
des Aufsichtsrats, der Vorschlag des persönlich haftenden
Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2012 sowie der erläuternde Bericht des persönlich
haftenden Gesellschafters zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 Handelsgesetzbuch; - der Bericht des persönlich haftenden
Gesellschafters zu TOP 8.

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung auch im
Internet unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlicht. Sie
liegen auch in der Hauptversammlung selbst aus. Auf Verlangen wird
jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
vorgenannten Unterlagen erteilt.

7. Gesamtzahl der Aktien u

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Datum: 05.04.2013 - 15:18 Uhr
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